ПРАВОВОЕ УПРАВЛЕНИЕ
                                               РАО "ГАЗПРОМ"
                                               реестр N 53-366
                                               12 декабря 1997 г.

                               ДОГОВОР
                 доверительного управления имуществом
     г.Москва                                    20 декабря 1997 г.

     Настоящий договор заключен в  соответствии  с  Указом  Президента
Российской  Федерации от 12 мая 1997 г.  N 478 "О мерах по обеспечению
государственного управления закрепленными в федеральной  собственности
акциями Российского акционерного общества "Газпром".

                      Статья 1. Стороны договора

     Правительство Российской Федерации (Учредитель управления) в лице
Министра топлива и энергетики  Российской  Федерации  Кириенко  Сергея
Владиленовича,  действующего  на основании постановления Правительства
Российской Федерации  от  19  декабря  1997  г.  N  1603  "О  договоре
доверительного управления 35 процентами акций Российского акционерного
общества "Газпром", с одной стороны, и Российское акционерное общество
"Газпром"  (Доверительный  управляющий)  в лице Председателя Правления
Российского акционерного общества "Газпром" Вяхирева  Рема  Ивановича,
действующего  на  основании  Устава  Российского акционерного общества
"Газпром" (РАО "Газпром"), с другой стороны, договорились о следующем.

     Статья 2. Имущество, передаваемое в доверительное управление

     По настоящему  договору  в  доверительное  управление  передаются
акции РАО "Газпром" в количестве 8285729515 (восемь миллиардов  двести
восемьдесят  пять  миллионов  семьсот  двадцать  девять  тысяч пятьсот
пятнадцать) штук,  что составляет  35  (тридцать  пять)  процентов  от
общего  количества  акций  РАО  "Газпром",  из  числа  закрепленных  в
федеральной  собственности  на  три  года  в  соответствии  с   Указом
Президента  Российской  Федерации  от  10  марта 1996 г.  N 399 (далее
именуются - акции).

                      Статья 3. Предмет договора

     Учредитель управления   передает   в   доверительное   управление
Доверительному  управляющему,  а Доверительный управляющий принимает в
доверительное  управление  названные  акции  и  управляет  ими   путем
осуществления  прав акционера в соответствии с Уставом РАО "Газпром" и
законодательством Российской Федерации с ограничениями, установленными
настоящим договором.

             Статья 4. Выгодоприобретатель и его интересы

     4.1. Выгодоприобретателем       по       настоящему      договору
(Выгодоприобретатель) является Учредитель управления.
     4.2. Интересы      Выгодоприобретателя,      которыми      должен
руководствоваться Доверительный управляющий, сформулированы в разделах
"Задачи   структурной  реформы  в  сферах  естественных  монополий"  и
"Газовая промышленность"  Основных  положений  структурной  реформы  в
сферах естественных монополий, одобренных Указом Президента Российской
Федерации от 28 апреля 1997 г. N 426.

              Статья 5. Доверительный характер договора

     5.1. Заключая настоящий договор,  Учредитель управления  выражает
уверенность,  что Доверительный управляющий способен наилучшим образом
реализовать интересы Выгодоприобретателя путем осуществления прав прав
акционера, а также иных действий в соответствии с условиями настоящего
договора.
     5.2. Доверительный   управляющий,   заключая  настоящий  договор,
принимает на себя  ответственность,  вытекающую  из  оказываемого  ему
доверия. При осуществлении прав и исполнении обязанностей,  вытекающих
из настоящего договора,  он обязан  действовать  добросовестно  и  тем
способом,     который     является     наилучшим     для     интересов
Выгодоприобретателя.

         Статья 6. Обязанности и права Учредителя управления

     6.1. Учредитель   управления   сообщает   реестродержателю    РАО
"Газпром"  о  передаче  акций  в доверительное управление для внесения
соответствующей записи в реестр акционеров РАО "Газпром"  в  недельный
срок после подписания настоящего договора.
     6.2. Учредитель   управления    вправе    проверять    выполнение
Доверительным управляющим его обязанностей по договору.
     6.3. Учредитель управления вправе получать все сведения и отчеты,
представляемые  Доверительным  управляющим  государственным  органам в
связи с настоящим договором.
     6.4. Учредитель   управления   обязан   передать   Доверительному
управляющему  все  документы   и   сведения,   необходимые   ему   для
осуществления прав и исполнения обязанностей по настоящему договору.

      Статья 7. Обязанности и права Доверительного управляющего

     7.1. Доверительный управляющий обязуется:
     1) осуществлять права акционера  РАО  "Газпром"  исключительно  в
интересах  Выгодоприобретателя  в соответствии с настоящим договором и
законодательством Российской Федерации;
     2) при  выплате  в  установленном  порядке  дивидендов  по акциям
обеспечить  передачу  указанных  дивидендов   Выгодоприобретателю   за
вычетом вознаграждения Доверительному управляющему;
     3) обеспечивать ежегодное проведение по международным  стандартам
проверок  РАО  "Газпром"  утвержденным  общим собранием акционеров РАО
"Газпром" независимым внешним аудитором с  опубликованием  аудиторских
заключений,  бухгалтерских  балансов,  счетов  прибылей  и  убытков по
итогам каждого финансового года;
     4) обеспечить обособление акций от иного имущества Доверительного
управляющего,  отражение   их   на   отдельном   балансе   и   ведение
самостоятельного учета;
     5) направлять  Учредителю  управления  в  сроки   и   по   форме,
согласованной  с Учредителем управления,  информацию,  необходимую для
контроля за выполнением условий договора,  в том числе отчет  о  своих
действиях в качестве Доверительного управляющего;
     6) действовать  в  интересах  Выгодоприобретателя,  не   допуская
смешения    интересов   Доверительного   управляющего   с   интересами
Выгодоприобретателя;
     7) после  прекращения договора или в случае изменения его условий
в части количества акций,  находящихся в доверительном  управлении,  в
недельный  срок  передать  Учредителю  управления  отчет об исполнении
своих обязательств по настоящему договору;
     8) согласовать с Учредителем управления банковский счет, открытый
для расчетов по деятельности,  связанной с  доверительным  управлением
акциями по настоящему договору.
     7.2. Доверительный управляющий не вправе без письменного согласия
Учредителя управления:
     1) поручать  другому  лицу  совершать  от  имени   Доверительного
управляющего действия, необходимые для управления акциями;
     2) разглашать составляющие государственную или коммерческую тайну
сведения,  ставшие  ему  известными  в  связи с исполнением настоящего
договора;
     3) использовать  акции,  а  также  связанные с ними права с иными
целями, чем управление ими в соответствии с настоящим договором;
     4) выпускать производные от акций ценные бумаги;
     5) голосовать акциями по вопросам:
     реорганизации или ликвидации РАО "Газпром";
     внесения изменений или дополнений в учредительные  документы  РАО
"Газпром";
     совершения крупных  сделок,   связанных   с   приобретением   или
отчуждением  либо  возможностью  отчуждения  РАО  "Газпром"  прямо или
косвенно имущества, в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального
закона "Об акционерных обществах";
     изменения величины уставного капитала РАО "Газпром";
     принятия решения   об   участии   РАО   "Газпром"  в  холдинговых
компаниях,   финансово-промышленных   группах,    иных    объединениях
коммерческих организаций;
     эмиссии акций РАО "Газпром";
     утверждения годовых   отчетов,   бухгалтерских  балансов,  счетов
прибылей и убытков, распределения прибылей и убытков РАО "Газпром";
     избрания конкретных лиц в Совет директоров РАО "Газпром";
     6) использовать акции в качестве обеспечения обязательств;
     7) принимать решение об отчуждении акций или решения, связанные с
возможностью отчуждения акций.
     7.3. За  выполнение  Доверительным  управляющим  обязанностей  по
настоящему договору ему устанавливается  вознаграждение  в  размере  2
процентов (двух процентов) от сумм,  полученных Выгодоприобретателем в
виде дивидендов по акциям.
     Возмещение произведенных  Доверительным  управляющим расходов при
доверительном   управлении   имуществом   по    настоящему    договору
производится за счет выплачиваемого вознаграждения.
     Вознаграждение выплачивается  со  счета  РАО  "Газпром"  по  мере
выплаты дивидендов.
     7.4. Доверительный управляющий несет перед Учредителем управления
ответственность  собственным  имуществом  за убытки и упущенную выгоду
Выгодоприобретателя,  ставшие  результатом  доверительного  управления
акациями без должной заботливости об интересах Выгодоприобретателя.
     7.5. Доверительный  управляющий  не  имеет   права   распоряжения
акциями, находящимися в доверительном управлении.
     7.6. Все  действия,  совершенные  Доверительным   управляющим   в
нарушение настоящей статьи, не влекут юридических последствий.

                 Статья 8. Изменения условий договора

     8.1. Одностороннее  изменение  условий  договора  не допускается,
кроме случаев, прямо установленных настоящим договором.
     8.2. Стороны  вправе  изменить  условия  настоящего  договора  по
взаимному согласию.
     8.3. Стороны  обязаны  внести  изменения  в  настоящий  договор в
случае досрочного  прекращения  в  установленном  порядке  закрепления
части  акций  в федеральной собственности,  а также в случае изменения
номинальной стоимости акций.

     Статья 9. Срок действия договора и его досрочное расторжение

     9.1. Договор заключен на срок до 1 марта 1999 года.
     9.2. Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами.
     9.3. Доверительный управляющий  осуществляет  управление  акциями
при наличии у него соответствующей лицензии.
     9.4. Учредитель управления или Доверительный  управляющий  вправе
досрочно в  одностороннем  порядке  расторгнуть  договор,  предупредив
другую сторону не позднее, чем за 3 месяца до даты расторжения.
     9.5. Договор прекращается до истечения указанного в п.9.1.  срока
действия,  если  в  установленном  порядке  будет  принято  решение  о
досрочном   прекращении   закрепления   всех   акций   в   федеральной
собственности.

                     Статья 10. Реквизиты сторон

     Учредитель управления:   Правительство   Российской    Федерации,
Российская   Федерация,   103274,   город   Москва,  Краснопресненская
набережная, дом 2.

     Доверительный управляющий:   Российское   акционерное    общество
"Газпром", 117884, город Москва, улица Наметкина, дом 16.

     Договор совершен  в двух экземплярах,  каждый из которых является
оригиналом.

     За учредителя управления            За Доверительного управляющего

     С.В.Кириенко                        Р.И.Вяхирев